為什么選擇“有限合伙”作為持股平臺？

有限合伙制持股平臺和公司制持股平臺兩種方式目前都有普遍運用，相對于公司制持股平臺，有限合伙企業比較年輕，二者在平臺管理、所得稅稅負方面有一些差異。

（一）從持股平臺的管理角度看差異

公司的組織形式大家都比較清楚，這里不再贅述，首先來搞清楚有限合伙企業的概念。

簡而言之，有限合伙由有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）共同組成，有限合伙人對合伙債務承擔有限責任，作為代價，有限合伙人不具有管理合伙事務的權利。

普通合伙人行使有限合伙事務的管理權，而且也只有普通合伙人有權代表全體合伙人約束合伙組織。有限合伙人只有對合伙事務的檢查監督權。

1. 由上述概念可見，被投資企業要想要控制有限合伙制持股平臺，選擇做普通合伙人就夠了，可以以少量的出資控制全部平臺資本。而要實現對公司制持股平臺的控制，則須通過股權比例優勢、委派董事人數或者決策權與分紅權的分離等約定的方式實現，相對更加復雜。

2.公司制平臺的管理程序相對繁瑣，公司需要設立股東會、董事會、監事會，需要明確三會和總經理的職權范圍，以確保持股平臺運營管控有效，保證被代持的持股員工的利益得以實現。而有限合伙的內部治理機制靈活，合伙人之間可以根據合伙協議的約定，確定權利義務關系、收益分配方式等。

3.公司制企業分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，直至累計額為公司注冊資本的百分之五十以上。提取法定公積金后，公司的可分配利潤相應減少，而合伙企業沒有該強制性要求。因此，在同等條件下，有限合伙平臺可分配利潤大于公司平臺。

（二）從持股平臺的所得稅稅負看差異

持股平臺的所得稅稅負主要發生在股息、紅利所得和股權轉讓所得兩個環節，涉及的征稅主體包括持股平臺和持股員工個人。

1. 就兩種持股平臺而言，在節稅效果上，股息、紅利所得稅稅負沒有差異。

根據國稅函［2001］84號文件的規定，合伙企業對外投資分回的股息、紅利，不并入合伙企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅，即按20%的稅率計算繳納。

根據《企業所得稅法》及其實施條例相關規定，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益，除持有股份公司公開發行股票不足12個月的情形外，為免稅收入，無須繳納企業所得稅。即，投資者個人從公司持股平臺分紅時，只需按20%的稅率分別計算繳納個人所得稅。

由此可見，在股息、紅利所得稅稅負方面，兩種持股平臺沒有實質差別。

2. 股權轉讓環節的稅負情況是什么樣的呢？

這里舉個例子來方便理解。甲先生為A公司的持股員工，投資了100萬，持有一年后，甲將全部股權以120萬的價格對外轉讓。

假設一種情況是有限合伙制平臺代持，另一種是公司制平臺代持（B公司），下面比較一下兩種不同的代持方式所承擔的稅負情況。

持股平臺 一般地區 低稅率地區

納稅 甲 B公司 甲 B公司

有限合伙制平臺 2.95萬 2.95萬（有限合伙人）

公司制平臺 3萬 5萬 3.4萬 3萬

公司制多繳稅負 5.05萬元 3.45萬元

（1）對于有限合伙企業股權轉讓所得，目前稅法規定不對合伙企業計征企業所得稅，而是直接針對股東個人，按照“先分后稅”的原則，適用5%-35%的五級超額累進稅率。

甲先生的股權轉讓所得應繳納個人所得稅2.95萬元[（120-100）*20%-1.05]。

（2）公司制企業對外轉讓股權所得，應先由公司繳納企業所得稅，股東個人在取得稅后利潤時，再繳納個人所得稅。

以上例中持股平臺B公司為例，股權轉讓所得應先按25%的稅率計算繳納企業所得稅5萬元[(120-100)*25%]；甲分得稅后利潤15萬元(120-100-5)后，再按20%的稅率計算繳納個人所得稅3萬元(15*20%)，共計繳稅8萬元。

由此可見，在股權轉讓環節，公司制持股平臺存在雙重納稅問題。有限合伙這方面雖有一定優勢，但需要根據個體工商戶的生產經營所得按照五級超額累進稅率繳納個稅，稅負仍比較重。

3.區域稅收優惠政策可以幫助企業減免一些稅負。

北京、上海、新疆、深圳經濟特區、青島高新區等地區對股權投資企業都有一些的稅收優惠政策。

（1）以上海為例，滬金融辦通［2008］3號規定，以有限合伙企業形式設立的股權投資企業，其生產經營所得及其他所得，對于普通合伙人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5% - 35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅；對于有限合伙人，則按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。

按照優惠政策，上例中甲如果作為有限合伙人，股權轉讓所得應繳納個人所得稅4萬元[（120-100）*20%]。

（2）若在企業所得稅低稅率地區建立公司制持股平臺，可享受該地區的稅率為15%的企業所得稅優惠。

按照優惠稅率，上例中B公司可按15%的優惠稅率計算繳納企業所得稅3萬元[(120-100)*15%]；甲取得稅后利潤17萬元(120-100-3)后，再按20%的稅率計算繳納個人所得稅3.4萬元(17*20%)。共計承擔稅負6.4萬元。

從區域稅收優惠政策來看，兩種持股方式在股權退出環節皆可獲得一定程度的節稅效果。